7.1 通過撤資處置股權

案例背景

甲公司于2015年出資1000萬元成立乙公司，持有乙公司100%股權，經過多年經營后，現乙公司股東權益合計5000萬元，其中，實收資本1000萬元、及余公積和未分配利潤合計4000萬元。現甲公司為引入新的合作伙伴擬將其持有乙公司股權的40%轉讓給丙公司，轉讓價格定為3000萬元。

問題：如何降低此次股權轉讓的稅負？

案例分析

甲公司股權轉讓所得為轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后的凈值，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

由此，正常轉讓股權時：

應納企業所得稅=（3000-1000×40%）×25%=650（萬元）

所得稅稅負=650÷3000×100%=21.67%

籌劃方案

用先撤資后增資的方式可以達到與股權轉讓同樣的效果。甲公司先從乙公司撤回其40%的投資，從乙公司取回3000萬元，其中：400萬元為投資收回，不需要繳納企業所得稅；1600萬元為盈余公積和未分配利潤，確認為股息所得，不需要繳納企業所得稅；剩余1000萬元為投資資產轉讓所得，需要繳納企業所得稅。

甲公司需要繳納的企業所得稅=1000×25%=250（萬元）

所得稅稅負=250÷3000×100%=8.33%

甲公司撤資后，由丙公司出資3000萬元對乙公司增資，并取得乙公司40%的股權，實現和甲公司股權轉讓一樣的效果。

甲公司節稅=650-250=400（萬元）

節稅比例=400÷650×100%=61.54%

法律依據

（1）根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號），投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中：相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分，應確認為投資產轉讓所得。

（2）根據《中華人民共和國企業所得稅法》，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

案例總結

直接的股權轉讓往往面臨較高稅負，在特定交易中，通過先撤資后增資的方式可以實現與股權轉讓相同的效果；同時，通過利用撤資時可以扣除留存收益中對應股權所能分配的金額來降低企業股權轉讓所得額，將股權轉讓轉化為先措資后增資以實現節稅的目的。